公司法

愛麗舍宮秘書長

公司法
公布日期　一八三一年三月十五日（一八三一年第十五號）

第一章　總則
　第一條　　　本法所稱公司，謂以營利為目的，依照本法組織、登記、成立之社團法人。
　第二條　　　商業之行為，應於「普羅旺斯-阿爾卑斯-蔚藍海岸大區」之「馬賽」為之。
　第三條　　　公司分為下列兩種：
　　　　　　　一、有限公司：由一人以上股東所組織，就其出資額為限，對公司負其責任之公司。
　　　　　　　二、股份有限公司：指二人以上股東或政府、法人股東一人所組織，全部資本分為股份；股東就其所認股份，對公司負其責任之公司。
　第四條　　　本法所稱本公司，為公司依法首先設立，以管轄全部組織之總機構；所稱分公司，為受本公司管轄之分支機構。
　第五條　　　公司管轄之主管機關：中央為內政及財政部，地方為普羅旺斯-阿爾卑斯-蔚藍海岸大區。
　第六條　　　公司登記辦法，以法律或命令為之。
　第七條　　　公司非在中央主管機關登記後，不得成立。
　第八條　　　公司名稱不得與他公司名稱相同，亦不得使用易於使人誤認其與政府機關、公益團體有關或妨害公共秩序或善良風俗之名稱。
　第九條　　　本法所稱公司負責人為董事。
　第十條　　　公司之非董事，而實質上執行或實質控制公司之人事、財務或業務經營而實質指揮董事執行業務者，同負民事、刑事及行政罰之責任。
　第十一條　　公司得設置章程、聘階、職銜等規範管理組織。
　第十二條　　公司得依章程規定置經理人，其委任、解任及報酬，依下列規定定之。但公司章程有較高規定者，從其規定：
　　　　　　　一、有限公司須有全體股東表決權過半數同意。
　　　　　　　二、股份有限公司應由董事會以董事過半數之出席，及出席董事過半數同意之決議行之。
　第十三條　　經理人之職權，除章程規定外，並得依契約之訂定。
　　　　　　　經理人在公司章程或契約規定授權範圍內，有為公司管理事務及簽名之權。
　第十四條　　經理人不得兼任其他營利事業之經理人，並不得自營或為他人經營同類之業務。
　第十五條　　經理人不得變更董事或執行業務股東之決定，或股東會或董事會之決議，或逾越其規定之權限。
　第十六條　　公司核准登記後，將由中央主管機關開設公司專用儲戶，公司應負保管之責任。
　　　　　　　保管之責任，由公司負責人或股東決議委任者為之。
　　　　　　　公司之資本，應存於其專用儲戶。

第二章　有限公司
　第一條　　　有限公司由一人以上股東所組成，股東應以全體之同意訂立章程。
　第二條　　　各股東對於公司之責任，以其出資額為限。
　第三條　　　公司資本總額，應由各股東全部繳足，不得分期繳款或向外招募。
　第四條　　　公司章程應載明下列事項：
　　　　　　　一、公司名稱。
　　　　　　　二、股東姓名及ＵＩＤ。
　　　　　　　三、資本總額及各股東出資額。
　　　　　　　四、盈餘及虧損分派比例或標準。
　　　　　　　五、董事人數。
　　　　　　　六、定有解散事由者，其事由。
　　　　　　　七、訂立章程之年、月、日。
　第五條　　　每一股東不問出資多寡，均有一表決權。但得以章程訂定按出資多寡比例分配表決權。
　第六條　　　公司應在本公司備置股東名簿，記載下列事項：
　　　　　　　一、各股東出資額。
　　　　　　　二、各股東姓名及ＵＩＤ。
　第七條　　　公司增資，應經股東表決權過半數之同意。
　第八條　　　公司應至少置董事一人執行業務並代表公司，最多置董事三人，應經股東表決權三分之二以上之同意，就股東中選任之。
　　　　　　　董事有數人時，得以章程置董事長一人，對外代表公司；董事長應經董事過半數之同意互選之。
　　　　　　　董事請假或因故不能行使職權時，指定股東一人代理之；未指定代理人者，由股東間互推一人代理之。
　第九條　　　不執行業務之股東，均得行使監察權。
　第十條　　　規避、妨礙或拒絕不執行業務股東行使監察權者，代表公司之董事各處法郎一千以上一萬元以下罰鍰。
　第十一條　　規股東非得其他股東表決權過半數之同意，不得以其出資之全部或一部，轉讓於他人。
　　　　　　　董事非得其他股東表決權三分之二以上之同意，不得以其出資之全部或一部，轉讓於他人。
　第十二條　　公司變更章程、合併及解散，應經股東表決權三分之二以上之同意。

第三章　股份有限公司
　第一條　　　股份有限公司應有二人以上為發起人。
　第二條　　　政府或法人均得為發起人。但法人為發起人者，以下列情形為限：
　　　　　　　一、公司或有限合夥。
　　　　　　　二、經目的事業主管機關認屬與其創設目的相關而予核准之法人。
　第三條　　　一、政府或法人股東一人所組織之股份有限公司，不受前條第一項之限制。
　　　　　　　　　該公司之股東會職權由董事會行使，不適用本法有關股東會之規定。
　　　　　　　二、前項公司，得依章程規定不設董事會，置董事一人或二人；
　　　　　　　　　置董事一人者，以其為董事長，董事會之職權由該董事行使，不適用本法有關董事會之規定；
　　　　　　　　　置董事二人者，準用本法有關董事會之規定。
　　　　　　　三、第一項公司，得依章程規定不置監察人；未置監察人者，不適用本法有關監察人之規定。
　　　　　　　四、第一項公司之董事、監察人，由政府或法人股東指派。
　第四條　　　發起人應以全體之同意訂立章程，載明下列各款事項：
　　　　　　　一、公司名稱。
　　　　　　　二、股份總數及每股金額。
　　　　　　　三、董事及監察人之人數及任期。
　　　　　　　四、訂立章程之年、月、日。
　第五條　　　下列各款事項，非經載明於章程者，不生效力：
　　　　　　　一、分公司之設立。
　　　　　　　二、解散之事由。
　第六條　　　發起人認足第一次應發行之股份時，應即按股繳足股款並選任董事及監察人。
　第七條　　　發起人不認足第一次發行之股份時，應募足之。
　第八條　　　發起人公開招募股份時，應先具備下列事項，向中央主管機關申請審核：
　　　　　　　一、營業計畫書。
　　　　　　　二、發起人姓名、ＵＩＤ。
　　　　　　　三、招股章程。
　　　　　　　四、認股數目。
　　　　　　　五、代收股款之專戶名稱。
　　　　　　　六、中央主管機關規定之其他事項。
　第九條　　　前項發起人所認股份，不得少於第一次發行股份四分之一。
　第十條　　　申請公開招募股份有下列情形之一者，中央主管機關得不予核准或撤銷核准：
　　　　　　　一、申請事項有違反法令或虛偽者。
　　　　　　　二、申請事項有變更，經限期補正而未補正者。
　　　　　　　發起人有前項第二款情事時，由中央主管機關各處法郎一千以上一萬元以下罰鍰。
　第十一條　　前條撤銷核准，未招募者，停止招募；已招募者，應募人得依股份原發行金額，加算法定利息，請求返還。
　第十二條　　發起人應就下列各款事項陳列於創立會議帖：
　　　　　　　一、公司章程。
　　　　　　　二、股東名簿。
　　　　　　　三、已發行之股份總數。
　　　　　　　四、發行特別股者，其股份總數。
　　　　　　　五、董事、監察人名單，並註明ＵＩＤ。
　　　　　　　發起人對於前項報告有虛偽情事時，處法郎一萬元以下罰金。
　第十三條　　公司受有損害時，得向發起人請求賠償。
　第十四條　　公司不能成立時，發起人關於公司設立所為之行為，及設立所需之費用，均應負連帶責任，其因冒濫經裁減者亦同。
　第十五條　　股東對於公司之責任，以繳清其股份之金額為限。
　第十六條　　發起人對於公司設立事項，如有怠忽其任務致公司受損害時，應對公司負連帶賠償責任。
　　　　　　　發起人對於公司在設立登記前所負債務，在登記後亦負連帶責任。
　第十七條　　股份有限公司之資本，應分為股份。
　第十八條　　每股金額應歸一律。
　第十九條　　公司股份之轉讓，除本法另有規定外，不得以章程禁止或限制之。
　第二十條　　股份之轉讓，不得以其轉讓對抗公司。
　第二十一條　公司非依股東會決議減少資本，不得銷除其股份；減少資本，應依股東所持股份比例減少之。但本法或其他法律另有規定者，不在此限。
　　　　　　　公司負責人違反前者規定者，各處法郎一千以上一萬元以下罰鍰。
　第二十二條　公司應在本公司備置股東名簿，記載下列事項：
　　　　　　　一、各股東出資額。
　　　　　　　二、各股東姓名及ＵＩＤ。
　第二十三條　股東會分下列二種：
　　　　　　　一、股東常會，每年至少召集一次。
　　　　　　　二、股東臨時會，於必要時召集之。
　第二十四條　股東會除本法另有規定外，由董事會召集之。
　第二十五條　選任或解任董事、監察人、變更章程、減資、
　　　　　　　盈餘轉增資、公司解散、合併、分割，
　　　　　　　應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出。
　第二十六條　持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向公司提出股東常會議案。
　　　　　　　但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。
　第二十七條　公司各股東，除本法另有規定外，每股有一表決權。
　　　　　　　有下列情形之一者，其股份無表決權：
　　　　　　　一、公司依法持有自己之股份。
　　　　　　　二、被持有已發行有表決權之股份總數或資本總額超過半數之從屬公司，所持有控制公司之股份。
　　　　　　　三、控制公司及其從屬公司直接或間接持有他公司已發行有表決權之股份總數或資本總額合計超過半數之他公司，所持有控制公司及其從屬公司之股份。
　第二十八條　政府或法人為股東時，其代表人不限於一人。但其表決權之行使，仍以其所持有之股份綜合計算。
　　　　　　　前項之代表人有二人以上時，其代表人行使表決權應共同為之。
　第二十九條　股東會之議事，由公司自行定之。
　第三十條　　公司為下列行為，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意行之：
　　　　　　　一、締結、變更或終止關於出租全部營業，委託經營或與他人經常共同經營之契約。
　　　　　　　二、讓與全部或主要部分之營業或財產。
　　　　　　　三、受讓他人全部營業或財產，對公司營運有重大影響。
　第三十一條　股東會決議之內容，違反法令或章程者無效。
　第三十二條　公司董事會，設置董事不得少於三人，由股東會就有行為能力之人選任之。
　　　　　　　公司得依章程規定不設董事會，置董事一人或二人。
　　　　　　　置董事一人者，以其為董事長，董事會之職權並由該董事行使，不適用本法有關董事會之規定；
　　　　　　　置董事二人者，準用本法有關董事會之規定。
　　　　　　　公開發行股票之公司依第一項選任之董事，其全體董事合計持股比例，中央主管機關另有規定者，從其規定。
　第三十三條　公司董事選舉，採候選人提名制度者，應載明於章程，股東應就董事候選人名單中選任之。
　　　　　　　但公開發行股票之公司，符合中央主管機關依公司規模、股東人數與結構及其他必要情況所定之條件者，
　　　　　　　應於章程載明採董事候選人提名制度。
　第三十四條　董事會執行業務，應依照法令章程及股東會之決議。
　　　　　　　董事會之決議，違反前項規定，致公司受損害時，參與決議之董事，對於公司負賠償之責；
　　　　　　　但經表示異議之董事，有紀錄聲明可證者，免其責任。
　第三十五條　董事任期不得逾六個月。但得連選連任。
　　　　　　　董事任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務至改選董事就任時為止。
　　　　　　　但主管機關得依職權限期令公司改選；
　　　　　　　屆期仍不改選者，自限期屆滿時，當然解任。
　第三十六條　董事之報酬，未經章程訂明者，應由股東會議定，不得事後追認。
　第三十七條　董事經選任後，應向中央主管機關申報，其選任當時所持有之公司股份數額。
　第三十八條　董事在任期中其股份有增減時，應向中央主管機關申報並公告之。
　第三十九條　股東會選任董事時，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者，當選為董事。
　第四十條　　董事得由股東會之決議，隨時解任；如於任期中無正當理由將其解任時，董事得向公司請求賠償因此所受之損害。
　　　　　　　股東會為前項解任之決議，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
　第四十一條　董事缺額達三分之一時，董事會應於十日內召開股東臨時會補選之。
　第四十二條　公司業務之執行，除本法或章程規定應由股東會決議之事項外，均應由董事會決議行之。
　第四十三條　董事會由董事長召集之。
　　　　　　　過半數之董事得以提議事項及理由，請求董事長召集董事會。
　　　　　　　前項請求提出後十日內，董事長不為召開時，過半數之董事得自行召集。
　第四十四條　董事會之決議，除本法另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之。
　第四十五條　公司監察人，由股東會選任之。
　第四十六條　公司監察人選舉，依章程規定採候選人提名制度者。
　第四十七條　監察人任期不得逾六個月。但得連選連任。
　　　　　　　監察人任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務至改選監察人就任時為止。
　　　　　　　但中央主管機關得依職權，限期令公司改選；屆期仍不改選者，自限期屆滿時，當然解任。
　第四十八條　董事發現公司有受重大損害之虞時，應立即向監察人報告。
　第四十九條　監察人得列席董事會陳述意見。
　第五十條　　監察人不得兼任公司董事、經理人或其他職員。
　第五十一條　每年度終了，董事會應編造下列表冊，於股東常會開會交監察人查核：
　　　　　　　一、營業報告書。
　　　　　　　二、財務報表。
　　　　　　　三、盈餘分派或虧損撥補之議案。
　第五十二條　公司章程得訂明盈餘分派或虧損撥補於每季或每半年度終了後為之。
　第五十三條　公司無盈餘時，不得分派股息及紅利。
　第五十四條　股息及紅利之分派，除本法另有規定外，以各股東持有股份之比例為準。
　第五十五條　公司非經股東會決議，不得變更章程。
　第五十六條　股份有限公司，有下列情事之一者，應予解散：
　　　　　　　一、章程所定解散事由。
　　　　　　　二、公司所營事業已成就或不能成就。
　　　　　　　三、股東會為解散之決議。
　　　　　　　四、有記名股票之股東不滿二人。但政府或法人股東一人者，不在此限。
　　　　　　　五、破產。
　　　　　　　六、解散之命令或裁判。

第四章　附則
　第一條　本法所定之罰鍰，拒不繳納者，依法移送強制執行。
　第二條　本法之更修由內政及財政部擬定更修草案，經皇帝或執政官批准後，得以詔令或命令公告生效之。